華潤(rùn)置地在財(cái)報(bào)中，未指出明確的獨(dú)立第三方，但綜合各方信源和工商資料顯示，這個(gè)第三方便是寶能。

4月3日，萬(wàn)科第二大股東寶能系提出清算資管計(jì)劃所持萬(wàn)科股份，關(guān)于寶能系過(guò)去兩三年收購(gòu)萬(wàn)科的資金來(lái)源問(wèn)題，又成為焦點(diǎn)。

4月8日凌晨，萬(wàn)科獨(dú)立董事劉姝威在其個(gè)人微信公眾號(hào)上發(fā)表文章，其中提到，“華潤(rùn)置地2015年把土地出讓價(jià)109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能”此后寶能開(kāi)始舉牌萬(wàn)科，直至取代華潤(rùn)第一大股東的位置。

這是一項(xiàng)嚴(yán)厲的指控。很快在當(dāng)天，華潤(rùn)置地便做出回應(yīng)：該言論與事實(shí)嚴(yán)重不符，缺乏基本邏輯和常識(shí)。

雖然此后劉姝威的文章很快被微信平臺(tái)刪除，但華潤(rùn)與寶能的項(xiàng)目合作一事，又重新引發(fā)關(guān)注。

2015年，華潤(rùn)置地和寶能在深圳前海項(xiàng)目中，究竟發(fā)生了什么?

被拆賣的前海地塊

根據(jù)華潤(rùn)置地在2013年8月發(fā)布的公告，華潤(rùn)置地耗資109億元拍下了深圳前海T201-0078地塊，占地面積6.18萬(wàn)平方米，總建筑面積約50萬(wàn)平方米，計(jì)劃建設(shè)中國(guó)深圳前海的領(lǐng)先高端商用綜合體。

兩年后，華潤(rùn)置地申請(qǐng)將該地塊劃分為四宗，并由其三家不同的附屬公司進(jìn)行開(kāi)發(fā)建設(shè)。

按照前海管理局分別于2015年2月13日以及2015年3月24日的兩則公告，T201-0078宗地依申請(qǐng)按規(guī)劃分為四宗。分宗后希潤(rùn)(深圳)地產(chǎn)有限公司建設(shè)T201-0078(1)地塊;潤(rùn)福(深圳)地產(chǎn)有限公司建設(shè)T201-0078(2)地塊;華潤(rùn)置地前海有限公司(以下簡(jiǎn)稱華潤(rùn)前海)建設(shè)T201-0078(3)地塊;T201-0078(4)宗地為地下車庫(kù)和設(shè)備用房，為T201-0078(1)、T201-0078(2)、T201-0078(3)宗地共有。

就在T201-0078被劃分為四宗的同年，華潤(rùn)置地將地塊以轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)的形式分拆出售，根據(jù)華潤(rùn)置地2015年財(cái)報(bào)，其附屬公司希潤(rùn)(深圳)地產(chǎn)有限公司和潤(rùn)福(深圳)地產(chǎn)有限公司100%被轉(zhuǎn)讓，同時(shí)，華潤(rùn)置地將其在華潤(rùn)前海的100%股權(quán)稀釋成50%。

財(cái)報(bào)顯示，2015年全年華潤(rùn)置地有兩筆出售附屬公司的交易。

第一筆為華潤(rùn)置地向一名獨(dú)立第三方出售其附屬公司ShineMillionEnterprisesLimited及HilfordInternationalLimited，連同其全資附屬公司希潤(rùn)(深圳)地產(chǎn)有限公司及潤(rùn)福(深圳)地產(chǎn)有限公司100%股權(quán)。

第二筆交易是以華潤(rùn)置地向一名獨(dú)立第三方額外發(fā)行股份的方式，轉(zhuǎn)讓華潤(rùn)前海母公司吉富50%股權(quán)，華潤(rùn)前海由原先華潤(rùn)置地完全控股，變成華潤(rùn)置地與獨(dú)立第三方的合營(yíng)企業(yè)。

根據(jù)華潤(rùn)置地2015年財(cái)報(bào)，第一筆出售最終收益約為港幣4.28116億元(折合人民幣約3.44億元)，第二筆出售股權(quán)交易“視作出售一間附屬公司”，顯示收益為-4.25億港幣(折合人民幣約3.418億元)。

第二筆交易雙方是成立聯(lián)營(yíng)公司共同開(kāi)發(fā)，且目前仍在開(kāi)發(fā)建設(shè)中;而劉姝威文章的質(zhì)疑點(diǎn)，集中在第一筆交易上。

根據(jù)財(cái)報(bào)，華潤(rùn)在向第三方出售希潤(rùn)及潤(rùn)福兩家附屬公司股權(quán)時(shí)，第三方現(xiàn)金支付為4.28億港元，收益也是4.28億港元;華潤(rùn)失去控制權(quán)的資產(chǎn)及負(fù)債包括：非流動(dòng)資產(chǎn)的預(yù)付款20.19億港元;供銷售的物業(yè)為1.75億港元;現(xiàn)金及銀行結(jié)存為18.9萬(wàn)港元;應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付賬項(xiàng)21.95億港元。

從以上數(shù)據(jù)中并不能得到第三方的交易對(duì)價(jià)，只能看出華潤(rùn)置地轉(zhuǎn)手賺了3.44億。也就是說(shuō)，在拿地兩年后，華潤(rùn)將土地倒手給寶能，溢價(jià)3.44億。

“收益4億港幣不等于地價(jià)就是這么多，劉教授是搞錯(cuò)了。”接近華潤(rùn)的人士指出。

而按照華潤(rùn)拿地時(shí)的樓面地價(jià)來(lái)算，第一筆交易中華潤(rùn)的總土地成本約為41億元(未算利息、建筑工程等支出)，轉(zhuǎn)讓后華潤(rùn)收益3.44億，則意味著第三方至少要付出44.44億元的對(duì)價(jià);第二筆交易中，華潤(rùn)原土地成本約為68億，第三方獲取50%股權(quán)，至少要付出34億對(duì)價(jià)。

在2016年1月7日，華潤(rùn)前海的母公司吉富發(fā)生注冊(cè)資本實(shí)繳43億，有業(yè)內(nèi)人士分析，按照當(dāng)時(shí)雙方已達(dá)成50：50合作的背景，應(yīng)該各繳納了一半。

在這兩筆交易中，第三方實(shí)際支付的現(xiàn)金約為25億，獲得的資產(chǎn)賬面值為72.34億港幣，承接的負(fù)債約為72.89億港幣。也即，第三方的資本支出約為85億。

房地產(chǎn)行業(yè)人士指出，項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何定價(jià)，在我國(guó)公司法制度和相關(guān)法律制度中，并沒(méi)有明確性規(guī)定和強(qiáng)制性規(guī)定。從法律性質(zhì)來(lái)看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上也是一種買賣合同行為，按照合同法的等價(jià)有償原則，應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)價(jià)值進(jìn)行財(cái)務(wù)上的評(píng)估，這個(gè)價(jià)值一般都會(huì)指向公司的凈資產(chǎn)即公司資產(chǎn)負(fù)債表上的所有者權(quán)益數(shù)，也就是對(duì)項(xiàng)目公司全部的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行評(píng)估。

在華潤(rùn)與第三方的股權(quán)交易中，雙方是依據(jù)什么來(lái)定價(jià)得出第一筆交易中3.44億的溢價(jià)，以及第二筆交易的細(xì)節(jié)，華潤(rùn)置地財(cái)報(bào)中未有顯示。截至目前，華潤(rùn)方面也未對(duì)此進(jìn)行回應(yīng)。

“華潤(rùn)和寶能的詳細(xì)交易信息，沒(méi)有達(dá)到上市公司相關(guān)信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，但交易一定是通過(guò)正規(guī)的評(píng)估機(jī)構(gòu)、以及會(huì)計(jì)審計(jì)的。”深圳某大型開(kāi)發(fā)商內(nèi)部人士指出。

獨(dú)立第三方指向?qū)毮?/p>

華潤(rùn)置地在財(cái)報(bào)中，未指出明確的獨(dú)立第三方，但綜合各方信源和工商資料顯示，這個(gè)第三方便是寶能。

早在2016年初，萬(wàn)科有關(guān)人士便向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道確認(rèn)，萬(wàn)科知曉華潤(rùn)和寶能在前海項(xiàng)目上的合作，因地產(chǎn)商之間項(xiàng)目合作很多，萬(wàn)科當(dāng)時(shí)并未覺(jué)得此事不正常。

一位當(dāng)時(shí)在寶能系供職的業(yè)內(nèi)人士也向記者確認(rèn)了這一消息。并指在雙方合作中，寶能成立了以姚振華弟弟姚建輝親自牽頭的工作小組，討論和跟進(jìn)項(xiàng)目的進(jìn)展。

記者注意到，前述三家開(kāi)發(fā)深圳前海T201-0078地塊的原華潤(rùn)置地附屬公司，目前均與寶能有關(guān)聯(lián)。

工商資料顯示，華潤(rùn)置地前海有限公司于2014年10月27日成立，成立時(shí)法定代表人為華潤(rùn)董事唐勇，華潤(rùn)前海成立時(shí)，高層全部來(lái)自華潤(rùn)。

一年多后的2016年1月22日，華潤(rùn)前海經(jīng)歷了一次人事變更，公司法定代表人由唐勇?lián)Q成了身為寶能控股有限公司董事的張保文，同時(shí)引入寶能系員工姚亞能、袁惠光、馬清鎮(zhèn)，變更后的華潤(rùn)前海高層中一半來(lái)自寶能系。

另外兩家出售的附屬公司也于2014年成立，現(xiàn)法定代表人均出自寶能系。

潤(rùn)福(深圳)地產(chǎn)有限公司成立于2014年9月2日，現(xiàn)法定代表人為欒歡蓉，欒歡蓉同時(shí)是惠州寶能泰豐置業(yè)有限公司的法定代表人。

希潤(rùn)(深圳)地產(chǎn)有限公司成立于2014年10月24日，現(xiàn)法定代表人為丁書(shū)勇，據(jù)工商資料顯示，丁書(shū)勇同時(shí)也是寶能世紀(jì)有限公司的董事。

出售土地和合作開(kāi)發(fā)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)，令華潤(rùn)置地和寶能系在萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)中受到“一致行動(dòng)人”的質(zhì)疑，雙方也收到了深交所的關(guān)注函。

2016年6月30日，華潤(rùn)在回復(fù)深交所問(wèn)詢時(shí)表示，華潤(rùn)下屬企業(yè)與寶能集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間曾開(kāi)展若干常規(guī)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)合作，但相關(guān)商業(yè)決策均由華潤(rùn)下屬企業(yè)基于各自的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要和內(nèi)部決策程序做出，完全獨(dú)立于華潤(rùn)的商業(yè)決策。