山東省濟(jì)南永君物資有限公司(民營企業(yè))法人代表?xiàng)钗钠饺涨爸潞�上�?jí)有關(guān)部門反映稱，山東鋼鐵濟(jì)鋼集團(tuán)在與其公司簽訂的一份《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的履行過程中，違反誠實(shí)信用原則，未按合同約定支付相關(guān)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，給其造成極大的經(jīng)濟(jì)損失。幾經(jīng)訴訟，至今仍未得到公正、合理的解決。

在一份題為《揭發(fā)檢舉申訴書》的書面反映材料中，山東省濟(jì)南永君物資有限公司法人代表?xiàng)钗钠疥愂隽耸虑榻?jīng)過：

2007年10月31日，山東省濟(jì)南永君物資有限公司(以下簡稱永君公司)與山東鋼鐵濟(jì)鋼集團(tuán)(以下簡稱濟(jì)鋼集團(tuán))簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定永君公司將涉案土地“土地使用證號(hào)分別為歷城國用(2007)第0500006號(hào)和歷城國用(2007)第0500007號(hào)”，土地面積共計(jì)129765平方米轉(zhuǎn)讓給濟(jì)鋼集團(tuán)，土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3445.97萬元。協(xié)議書約定，濟(jì)鋼集團(tuán)應(yīng)在本協(xié)議書生效之日(即2007年10月31日)起60日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓款分兩次支付給永君公司。在土地管理部門受理土地轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)后5日內(nèi)，支付第一筆款項(xiàng)(根據(jù)雙方的交易習(xí)慣，濟(jì)鋼集團(tuán)應(yīng)支付一半的土地轉(zhuǎn)讓款1722.985萬元)。同時(shí)協(xié)議書約定，協(xié)議簽訂后十個(gè)工作日內(nèi)，簽約雙方向土地登記機(jī)關(guān)提出土地過戶申請(qǐng)。

合同簽訂后，永君公司已經(jīng)完全履行合同中的約定義務(wù)，而濟(jì)鋼集團(tuán)卻違反誠實(shí)信用原則，未按合同約定支付相關(guān)轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成根本性違約。2010年7月5日，永君公司向濟(jì)南市中級(jí)人民法院提起訴訟(為了進(jìn)一步推進(jìn)協(xié)議的履行，雙方在2008年12月11日又簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，然而濟(jì)鋼集團(tuán)又未能履行其義務(wù))。

2011年7月29日，濟(jì)南市中級(jí)人民法院作出(2010)濟(jì)民五初字第22號(hào)民事判決書，永君公司勝訴。2011年10月，濟(jì)鋼集團(tuán)向山東省高級(jí)人民法院提起上訴。省高院依法組成合議庭，對(duì)該案又進(jìn)行了審理，于2012年5月12日下達(dá)(2011)魯民一終字第259號(hào)民事判決書，維持原判。

被告變更代理人之后 案件一波三折引質(zhì)疑

該案一、二審后，濟(jì)鋼集團(tuán)變更了委托代理人，由山東舜翔律師事務(wù)所代理該案。該所法定代表人臧某翔系現(xiàn)任的山東省人大常務(wù)委員會(huì)委員。從此，本案便出現(xiàn)了一些撲朔迷離的一波三折的現(xiàn)象。

需要指出的是：2010年3月16日，山東舜翔律師事務(wù)所對(duì)本土地轉(zhuǎn)讓糾紛一案，曾是濟(jì)南永君物資有限公司的委托代理人，并代理永君公司向濟(jì)鋼集團(tuán)發(fā)過律師函業(yè)務(wù)。按照《律師法》39條規(guī)定和《律師職業(yè)行為規(guī)范》50條第七項(xiàng)之規(guī)定，舜翔律師事務(wù)所為濟(jì)鋼集團(tuán)委托代理人，屬于違法違規(guī)行為。

2012年6月11日，濟(jì)鋼集團(tuán)又向省高院提起申訴，并于2012年7月24日在省高院舉行復(fù)查聽證。在復(fù)查聽證未果的情況下，2012年12月5日，濟(jì)鋼集團(tuán)代理人又向最高人民法院提起民事再審請(qǐng)求，并由最高院相關(guān)人員對(duì)當(dāng)事方組織了詢問聽證。2013年6月5日下達(dá)(2013)民申字第83號(hào)民事裁定書，指令省高院再審。

值得一提的是，在最高院從省高院調(diào)取本案的案卷中，竟然夾雜了具有明顯偏向性和誤導(dǎo)性的沒有任何簽字證明和質(zhì)證過的打印件。不知何人操作，意圖何在，是否合法。

2012年5月2日，山東省高院對(duì)該案又進(jìn)行了開庭審理。同年12月20日下達(dá)(2013)魯氏再字第21號(hào)裁定書，裁定本案發(fā)回濟(jì)南市中院重審。

從被告變更代理人之后，該案從省高院聽證到最高院裁定發(fā)回重審，再到重審的二審前后三次均由省高院李某法官審理。為什么不能由其他法官審理呢?符合規(guī)定嗎?市中院在重新審理該案后，于2014年9月18日下達(dá)(2014)濟(jì)民再字第11號(hào)民事判決書，永君公司勝訴。濟(jì)鋼集團(tuán)又向山東省高級(jí)人民法院提起上訴，最終在濟(jì)鋼集團(tuán)未有向法院提供任何新證據(jù)的情況下，山東省高院下達(dá)(2014)濟(jì)民事第29號(hào)判決書推翻了原以上三次的判決結(jié)論，令人愕然和不解。

從2012年6月份濟(jì)鋼集團(tuán)變更了本案的委托代理人以后，所發(fā)生的種種現(xiàn)象不知是秉公辦案，還是有人利用職權(quán)在暗中操縱。

涉案資產(chǎn)的構(gòu)成清晰 產(chǎn)權(quán)人近十年無收益

2002年濟(jì)南永君物資有限公司與楊勇(永君公司法定代表人楊文平之長子)共同出資成立山東永君鮑德翼板有限公司。地處濟(jì)南機(jī)場路以西謝家屯路口以南，實(shí)際占地勘測面積210.36畝(土地證為194.65畝)。資產(chǎn)總額近2億元，注冊(cè)資本7000萬元，產(chǎn)品為“翼板鋼”，年產(chǎn)量40萬噸，該產(chǎn)品當(dāng)時(shí)添補(bǔ)了省內(nèi)空白。企業(yè)2004年初建成投產(chǎn)，從當(dāng)時(shí)的市場來看，企業(yè)前景非常之好，社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益都非�？陀^。

2004年底，為了企業(yè)長期的可持續(xù)發(fā)展和壯大，山東永君翼板有限公司(以下簡稱永君翼板)與濟(jì)鋼集團(tuán)協(xié)商并達(dá)成一致意見，由永君翼板無償轉(zhuǎn)讓51%的股權(quán)予濟(jì)鋼持股會(huì)(后由持股會(huì)把10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)鋼集團(tuán))，整個(gè)永君翼板的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理均有濟(jì)鋼集團(tuán)操作，并行使權(quán)力。此時(shí)，山東永君翼板有限公司更名為山東鮑德永君翼板有限公司(以下簡稱鮑德永君翼板)。

濟(jì)鋼在無償受讓永君翼板51%股權(quán)之機(jī)，濟(jì)鋼集團(tuán)對(duì)永君翼板的整體資產(chǎn)進(jìn)行了嚴(yán)密的審計(jì)。而后在鮑德永君翼板第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議通報(bào)了審計(jì)結(jié)果，審議原永君翼板債權(quán)、債務(wù)處置議案，并進(jìn)行決議。其次，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)做出明確界定：1、其占地210.36畝使用權(quán)人為濟(jì)南永君物資有限公司，現(xiàn)由鮑德永君翼板公司使用，并按年支付占用費(fèi);2、24米跨和54米跨廠房兩座計(jì)18601平方米產(chǎn)權(quán)為永君物資有限公司，其中24米跨廠房(約2880平方米)有鮑德永君翼板使用并按年支付使用費(fèi)。另外54米跨廠房(約15721平方米)暫不支付使用費(fèi)，待鮑德永君翼板公司即將投建的第二條生產(chǎn)線作為實(shí)物投資使用。自后鮑德永君翼板公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)非常正常，并取得了非常好的經(jīng)濟(jì)效益，同時(shí)按董事會(huì)的決議向產(chǎn)權(quán)人永君公司支付了土地占用費(fèi)和廠房使用費(fèi)。

2007年，正是鋼鐵行業(yè)的黃金時(shí)代，鋼材市場超前的火爆。由于永君公司資產(chǎn)緊張，又加之償還已到期的銀行貸款，同時(shí)針對(duì)鮑德永君翼板公司粗放型的管理現(xiàn)狀實(shí)為令人不滿和擔(dān)憂。為此，經(jīng)與濟(jì)鋼方協(xié)商達(dá)成共識(shí)，將永君公司和楊勇所持有鮑德永君翼板公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)鋼集團(tuán);同時(shí)永君公司把210.36畝的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)鋼集團(tuán)。另外，永君公司把持有產(chǎn)權(quán)的24米跨和54米跨兩座廠房計(jì)18601平方米轉(zhuǎn)讓給山東鮑德永君翼板公司。經(jīng)過濟(jì)鋼方委托中介對(duì)其股權(quán)進(jìn)行評(píng)估和永君公司委托中介對(duì)土地以及房產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估后，由濟(jì)鋼方擬定協(xié)議書。經(jīng)雙方商議并修定后，于2007年10月31日簽訂了其轉(zhuǎn)讓協(xié)議。三份協(xié)議書當(dāng)中所約定的支付轉(zhuǎn)讓金的條件是完全一致的，即是由永君公司“土地管理部門受理土地轉(zhuǎn)讓手續(xù)后五日”支付轉(zhuǎn)讓金。然而，濟(jì)鋼方至今未支付土地及固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓金，構(gòu)成根本性違約。走投無路之下，永君公司提起訴訟請(qǐng)求。訴訟之路直到今日。

截至目前，涉案資產(chǎn)包括194.65畝(實(shí)際為210.36畝)出讓型土地使用權(quán)和18601平方米的廠房等均由濟(jì)鋼方占有使用并受益，但是產(chǎn)權(quán)人濟(jì)南永君物資有限公司近十年間均無收到濟(jì)鋼方的一分錢占有使用費(fèi)，嚴(yán)重侵害了永君公司的合法利益。當(dāng)前濟(jì)南市為了治理自然環(huán)境，對(duì)污染大戶濟(jì)鋼方給予了去產(chǎn)能、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和限產(chǎn)搬遷的規(guī)劃，至此，永君公司的合法權(quán)益，更變的撲朔迷離，無有保證。

被告方辯護(hù)律師涉嫌違規(guī)從事訴訟代理

山東舜祥律師事務(wù)所主任(法人)臧某祥(由于原告方的多次檢舉，2015年底后進(jìn)行了法人變更)，其身份時(shí)任山東省高級(jí)人民法院特邀監(jiān)督員、山東省監(jiān)察廳特邀監(jiān)察員、山東省政府法律顧問，更為顯赫的身份是時(shí)任至今的山東省人大常務(wù)委員會(huì)委員職務(wù)。

2010年舜翔所曾代理永君公司處理與濟(jì)鋼集團(tuán)土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛一案，但是，舜翔所又在2012年接受了濟(jì)鋼集團(tuán)的委托，作為其代理人參與本案的再審。舜翔所的代理行為涉嫌違反了律師執(zhí)業(yè)行為規(guī)范�！堵蓭焾�(zhí)業(yè)行為規(guī)范》第五十條規(guī)定：“在委托關(guān)系終止后，同一律師事務(wù)所或同一律師在同一案件后續(xù)審理或者處理中不得接受對(duì)方當(dāng)事人委托”，其涉嫌違規(guī)行為嚴(yán)重侵害了永君公司的合法權(quán)益。為此，我們?cè)�向相關(guān)部門投訴，請(qǐng)求責(zé)令舜翔所退出該案件的代理，并依法追究舜翔所及其相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。至今未果。

我們認(rèn)為，在永君公司與濟(jì)鋼集團(tuán)土地糾紛一案經(jīng)一、二審判決，并在濟(jì)鋼集團(tuán)敗訴的情況下，2012年濟(jì)鋼集團(tuán)變更由舜翔律師事務(wù)所為其代理該案，濟(jì)鋼集團(tuán)在無有提供任何新證據(jù)的情況下，舜翔所代理濟(jì)鋼集團(tuán)向省高院提起申訴，同時(shí)又向最高院提起重審，形成重復(fù)審理，涉嫌違反司法程序的相關(guān)規(guī)定。

2013年6月5日，最高院下達(dá)(2013)民申字第83號(hào)民事裁定書指令省高院對(duì)本案再審。2013年12月20日，省高院下達(dá)(2013)魯民再字第21號(hào)民事裁定書“本案發(fā)回濟(jì)南市中級(jí)人民法院重審”。2014年4月10日，濟(jì)南市中級(jí)人民法院開庭審理此案。2014年9月18日，濟(jì)南市中級(jí)人民法院下達(dá)(2014)濟(jì)民再字第11號(hào)民事判決書，濟(jì)南永君物資有限責(zé)任公司勝訴。此刻，舜翔所代理濟(jì)鋼集團(tuán)又向山東省高級(jí)人民法院提起上訴。2015年1月9日，省高院開庭審理了此案。在二審未下達(dá)判決書之前，臧某翔又竭力對(duì)涉及本案的法院相關(guān)工作人員進(jìn)行說情、說服、疏通關(guān)系等一系列的活動(dòng)。

《律師法》第十一條規(guī)定：“律師在擔(dān)任各級(jí)人大常委會(huì)組成人員的，任職期間不得從事訴訟代理或者辯護(hù)業(yè)務(wù)。”現(xiàn)任山東省第十二屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)委員的臧某翔，其行為顯然違反了這一規(guī)定。

判決書所述基本事實(shí)缺乏證據(jù)需澄清

我們認(rèn)為，(2014)魯民再終字第29號(hào)民事判決書，其基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明，因此提出質(zhì)議，并依據(jù)事實(shí)和證據(jù)予以澄清。

一、所涉濟(jì)南永君物資有限公司與山東鋼鐵濟(jì)鋼集團(tuán)相關(guān)土地轉(zhuǎn)讓工作是經(jīng)雙方同意，由濟(jì)南市土地管理部門推薦，委托中介機(jī)構(gòu)辦理的。委托內(nèi)容，一是對(duì)于轉(zhuǎn)讓土地的評(píng)估，二是辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。為此，永君公司按照要求將所有材料已提交中介，并由中介上報(bào)市國土資源局行政審批大廳。對(duì)于所提交的12項(xiàng)材料，應(yīng)由永君公司提交的1.2.3.5.6.7.9.10.12計(jì)9項(xiàng)永君公司已全部提交，由政務(wù)大廳受理并出具受理通知書。永君公司同時(shí)提供了相關(guān)證據(jù)。然而，12項(xiàng)材料當(dāng)中應(yīng)由濟(jì)鋼方提供的4.5.8三項(xiàng)材料的全部及部分，濟(jì)鋼方卻完全未有提供。事實(shí)證明，永君公司完全履行了合同約定的相關(guān)義務(wù)。

二、關(guān)于土地轉(zhuǎn)讓及備案。對(duì)于涉及轉(zhuǎn)讓為目的的土地評(píng)估報(bào)告，必須在市國土資源局備案，其他則不用備案。由此可退一步講，對(duì)于轉(zhuǎn)讓土地評(píng)估報(bào)告工作完成后的受理備案行為，也完全符合合同約定的“土地管理部門受理土地轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)”的條件，因?yàn)楹贤�付款條件的約定是“受理”即接受并予以辦理的意思，而不是“辦理”，兩詞的概念完全不同，是有區(qū)別的。所以，在當(dāng)時(shí)履行合同時(shí)濟(jì)鋼方未提出任何異議，并在付款條件同等約定下的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”履行中，濟(jì)鋼方支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，并在制作會(huì)計(jì)憑證中把備案表作為了付款依據(jù)，進(jìn)行了賬務(wù)處理(見濟(jì)鋼集團(tuán)2008年12月份5—3編號(hào)040039號(hào);12月15日的記賬憑證——一審濟(jì)鋼向法庭提供的證據(jù)6)。由此可以證明，永君公司的作為完全符合合同約定的真實(shí)意思，并也得到濟(jì)鋼方的認(rèn)可。

三、永君公司與濟(jì)鋼雙方簽訂的“土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，自2007年10月簽訂至今已九年之久，該合同成立后的現(xiàn)狀情況發(fā)生了重大變化，標(biāo)定地價(jià)成倍增加。根據(jù)國家的相關(guān)法律規(guī)定，該合同已無法實(shí)際履行，若按省高院(2014)魯民再終字第29號(hào)民事判決書予以履行原合同的話，勢必嚴(yán)重侵害了永君公司的合法利益，無法實(shí)現(xiàn)當(dāng)時(shí)的合同目的。合同簽訂后的九年多，涉案土地一直由濟(jì)鋼無償使用著，這已經(jīng)在很大程度上嚴(yán)重侵害了永君公司利益，并蒙受了巨大的利益損失。

四、相關(guān)質(zhì)疑：其一，本案在一審、二審及重審一審判決中，證據(jù)確鑿，實(shí)事清楚，判決公正，然而在重審二審當(dāng)中，在濟(jì)鋼方無有提供任何新證據(jù)的情況下，省高院對(duì)原判決來了個(gè)180度的大逆轉(zhuǎn)，一案出現(xiàn)兩個(gè)迥然不同的判決，令人置疑。其中一個(gè)重要原因就是濟(jì)鋼方在重審的二審當(dāng)中變更了代理律師，啟用了現(xiàn)任省人大常委會(huì)委員職務(wù)的臧某祥為其代理律師;其二，最高院從省高院調(diào)取本案案卷時(shí)，內(nèi)夾雜了具有明顯偏向性、誤導(dǎo)性的“情況說明”打印件。該件從未在法庭上質(zhì)證過，也未有簽名和署名，涉嫌違背法律程序;其三，永君公司與該案主審法官溝通本案件信息時(shí)，其親自對(duì)永君公司講判決“是領(lǐng)導(dǎo)的意思，我左右不了”。不知這是什么意思。

五、關(guān)于濟(jì)鋼向法庭提供的所謂三份律師函證據(jù)的看法。濟(jì)鋼方三份律師函的行文時(shí)間均在2010年，分別是3月15日、3月、6月。永君公司律師函的時(shí)間分別在2008年3月、2008年9月、2009年11月，比濟(jì)鋼方早一到二年。濟(jì)鋼與永君公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議的時(shí)間是在2008年12月11日。永君公司訴訟立案的時(shí)間是2010年7月5日。從以上時(shí)間段可以明顯看出：

一是濟(jì)鋼方三份所謂律師函均發(fā)生在2008年12月11日簽訂補(bǔ)充協(xié)議之后的一年半，顯而宜見的這和所謂“維護(hù)”掛鉤是有些牽強(qiáng)。其真正目的無非是為自己辯護(hù)制造些不符合事實(shí)的偽“證據(jù)”，應(yīng)對(duì)永君公司即將提請(qǐng)的司法訴訟。

二是從以上時(shí)間段也可以看出，三份所謂的律師函并非發(fā)生在協(xié)議履行的實(shí)際過程。以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為例，從簽訂補(bǔ)充協(xié)議到濟(jì)鋼支付最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，再到向工商管理部門自行辦理工商資料變更登記，于2008年12月28日已全部履行完畢。這所做的一切均是濟(jì)鋼方親臨親為，而主動(dòng)完成的，這期間濟(jì)鋼方對(duì)永君公司的所作所為沒有提出任何置疑。在這一系列鐵的證據(jù)面前，濟(jì)鋼精心泡制的所謂三份律師函，其目的是針對(duì)永君公司訴訟予以負(fù)隅對(duì)抗的陰謀和手段，其完全違背了當(dāng)時(shí)的事實(shí)真相。

三是永君公司的兩律師函發(fā)生在2008年3月、9月，提前補(bǔ)充協(xié)議簽訂超出3—9個(gè)月，起因是因?yàn)闈?jì)鋼方的違約造成永君公司利益受到嚴(yán)重的侵害。這完全是當(dāng)時(shí)的事實(shí)真相。

四是2008年12月11日當(dāng)事方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議，從內(nèi)容上可以看出，對(duì)濟(jì)鋼方未能支付的轉(zhuǎn)讓款做了歸綜，并再次明確了濟(jì)鋼應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓金的時(shí)間及金額，這也已證實(shí)了濟(jì)鋼的違約行為。然而，在補(bǔ)充協(xié)議當(dāng)中，對(duì)永君公司履行原合同沒有提出半個(gè)字的異議，這完全證明了永君公司在履行原協(xié)議當(dāng)中完全守約。

五是從補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，濟(jì)鋼方積極按補(bǔ)充協(xié)議的約定，一次性支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的最后尾款，同時(shí)永君公司按照濟(jì)鋼方的要求重新按第一次支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的程序和手續(xù)履行了相關(guān)義務(wù)。

六是從以上實(shí)事證明，永君公司的做法完全符合了濟(jì)鋼方的要求，也是合同真實(shí)意思的表示。然而，濟(jì)鋼支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓金后，違背原合同和補(bǔ)充協(xié)議的約定，拒不支付土地轉(zhuǎn)讓金和固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓金，使清晰的問題又重蹈覆轍，又達(dá)到冰點(diǎn)，故在2009年11月永君公司再次向濟(jì)鋼方發(fā)律師函維護(hù)自身權(quán)力。

六、關(guān)于三個(gè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況說明。

一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2007年10月31日簽訂，出讓人濟(jì)南永君物資有限責(zé)任公司、楊勇(自然人)，受讓人濟(jì)鋼集團(tuán)。協(xié)議內(nèi)容是濟(jì)南永君物資有限責(zé)任公司以及楊勇共同出讓占有鮑德翼板有限公司49%的股份。評(píng)估委托人為濟(jì)鋼集團(tuán)并有受托方(中介)出具評(píng)估報(bào)告，確定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的額。

二是土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2007年10月31日簽訂，出讓人濟(jì)南永君物資有限責(zé)任公司，受讓人濟(jì)鋼集團(tuán)，協(xié)議內(nèi)容是濟(jì)南永君物資有限責(zé)任公司出讓鮑德永君翼板公司內(nèi)的兩宗土地使用權(quán)。評(píng)估委托人濟(jì)南永君物資有限責(zé)任公司，并有受托方(中介)出具評(píng)估報(bào)告，確定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的額。

三是固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與2007年10月31日簽訂，出讓人濟(jì)南永君物資有限責(zé)任公司，受讓人山東鮑德永君翼板有限公司，協(xié)議內(nèi)容是濟(jì)南永君物資有限責(zé)任公司出讓位于山東鮑德永君翼板公司內(nèi)的18601平米的廠房(未有規(guī)劃手續(xù)，未有產(chǎn)權(quán)證)。評(píng)估委托人濟(jì)南永君物資有限責(zé)任公司，并有受托方(中介)出具評(píng)估報(bào)告，確定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的額。

四是說明：其一，三個(gè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均是獨(dú)立的，三個(gè)獨(dú)立轉(zhuǎn)讓協(xié)議的背后均有一個(gè)獨(dú)立的評(píng)估報(bào)告作支撐;其二，從三個(gè)協(xié)議以及補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容上沒有任何書寫“相關(guān)聯(lián)”的約定條款;其三，三個(gè)獨(dú)立轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體，客體均不相同;其四，三個(gè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的評(píng)估委托人和受委托人均不相同;其五，轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)事方對(duì)委托人所委托的中介機(jī)構(gòu)均事先征得對(duì)方認(rèn)可后，方開展評(píng)估工作;對(duì)出具的評(píng)估報(bào)告也均得到了雙方的共同確認(rèn)。尤其是濟(jì)鋼方的評(píng)估結(jié)果以出具“法律意見書”的書面形式上報(bào)了主管部門并予以備案;其六，對(duì)于濟(jì)鋼方稱三個(gè)協(xié)議是一個(gè)整體，并“打包收購”的不實(shí)說辭，從以上事實(shí)完全可以不攻自破。

鑒于以上事實(shí)，完全可以證明，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂過程中，對(duì)嚴(yán)肅而必備的評(píng)估工作，沒有誰會(huì)有如此之大的權(quán)威，面對(duì)不同的幾個(gè)評(píng)估機(jī)構(gòu)，面對(duì)不同的委托人和不同的評(píng)估主體、客體，肆意妄為地去橫加干涉。何況中介機(jī)構(gòu)有著自己的技術(shù)要求和估價(jià)標(biāo)準(zhǔn)以及工作規(guī)范，并獨(dú)立承擔(dān)著責(zé)任追究的風(fēng)險(xiǎn)。所以濟(jì)鋼方這種說法不符合實(shí)際，毫無根據(jù)。

七、關(guān)于土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三條約定的“在土地管理部門受理土地轉(zhuǎn)讓手續(xù)….”中的受理之含義，現(xiàn)提供永君原證據(jù)19——濟(jì)南市政府信息公開的“辦理流程：1受理申請(qǐng)，2審查申請(qǐng)材料，3審核批準(zhǔn)，出具繳納土地轉(zhuǎn)讓契稅通知單”三步程序。由此可以證明，原轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的“受理”條款的真實(shí)意思。

“以上情況反映望領(lǐng)導(dǎo)給予調(diào)查落實(shí)，還原事情的本來面目，使問題得以公平、公正的處理和解決。懇求在百忙當(dāng)中予以明察，依法依據(jù)實(shí)事給予審理、評(píng)判、改判，還當(dāng)事人一個(gè)公道。”山東省濟(jì)南永君物資有限公司法人代表?xiàng)钗钠饺缡钦f。(來源：晨報(bào)新聞 作者：楊文平)