中國網(wǎng)7月2日訊 7月1日，國務(wù)院總理李強簽署國務(wù)院令，公布《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），自公布之日起施行。

為存量公司調(diào)整出資期限設(shè)置為期3年的過渡期

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議通過修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》），自2024年7月1日起施行。新《公司法》針對公司注冊資本認(rèn)繳制實踐中出現(xiàn)的“認(rèn)繳出資期限過長”“天價出資”“空殼公司”影響交易安全、損害債權(quán)人利益、擾亂市場秩序等問題，對公司注冊資本認(rèn)繳制作了調(diào)整，規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足，股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。同時，規(guī)定新《公司法》施行前已登記設(shè)立的公司（以下稱存量公司）出資期限超過規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至規(guī)定期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整；并授權(quán)國務(wù)院制定具體實施辦法。

為推動新《公司法》平穩(wěn)施行，消除存量公司對于調(diào)整出資期限不確定的擔(dān)憂，為存量公司調(diào)整出資期限預(yù)留較為充裕的時間，《規(guī)定》根據(jù)我國當(dāng)前存量公司數(shù)量和出資情況，并結(jié)合有關(guān)方面的意見建議，為存量公司調(diào)整出資期限設(shè)置了為期3年的過渡期。一是有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；二是股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

此外，《規(guī)定》在遵循新《公司法》基本原則和要求前提下，對涉國家利益或者重大公共利益的存量公司出資期限調(diào)整作出例外安排，規(guī)定公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

細(xì)化公司調(diào)整出資期限等有關(guān)義務(wù)

針對當(dāng)前一些存量公司認(rèn)繳出資期限過長、注冊資本過高，不符合實際情況甚至有悖常識的問題，《規(guī)定》根據(jù)新《公司法》要求，規(guī)定公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等進行研判，認(rèn)定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調(diào)整。

根據(jù)新《公司法》和《企業(yè)信息公示暫行條例》，《規(guī)定》細(xì)化了公司調(diào)整出資期限等有關(guān)義務(wù)：一是公司調(diào)整股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限或者發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)的，應(yīng)當(dāng)依法向社會公示；二是公司登記機關(guān)對公司公示認(rèn)繳和實繳情況進行監(jiān)督檢查，根據(jù)公司的信用風(fēng)險狀況實施分類監(jiān)管；三是公司未按照本規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正；逾期未改正的，由公司登記機關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。此外，對于公司的股東或者發(fā)起人未依法履行實繳義務(wù)，或者公司未依法公示有關(guān)信息的，依照新《公司法》《企業(yè)信息公示暫行條例》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。

為清理名存實亡的“僵尸公司”，更好推動公司注冊資本登記管理制度落地實施，《規(guī)定》對新《公司法》中的公司強制注銷規(guī)定作了細(xì)化：一是公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿3年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于60日；二是公告期內(nèi)，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機關(guān)提出異議的，注銷程序終止；三是公告期限屆滿后無異議的，公司登記機關(guān)可以注銷公司登記，并在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注。

將出臺配套制度規(guī)則 細(xì)化上市公司審計委員會相關(guān)規(guī)定

新《公司法》規(guī)定，股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置審計委員會，行使監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。我國資本市場于2001年首次在上市公司治理結(jié)構(gòu)中引入審計委員會制度。2018年證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》將審計委員會確定為上市公司必設(shè)機構(gòu)。目前，所有上市公司均設(shè)置了審計委員會。審計委員會在強化對公司內(nèi)部控制、財務(wù)信息監(jiān)督等方面發(fā)揮了積極作用。2023年4月，為進一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，明確要求上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)置審計委員會。

為落實新《公司法》和《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》要求，《規(guī)定》明確上市公司依照公司法和國務(wù)院規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)置審計委員會，并載明審計委員會的組成、職權(quán)等事項。下一步，證監(jiān)會將出臺配套制度規(guī)則，細(xì)化上市公司審計委員會的組成、職權(quán)等規(guī)定，為上市公司審計委員會運作和更好發(fā)揮作用提供具體指引和保障。

編審：魏婧